Importancia del registro de accionistas

El registro de accionistas indica quién es el propietario de las acciones de una sociedad de responsabilidad limitada (bv). Si quiere demostrar la titularidad de las acciones de su sociedad de responsabilidad limitada, debe poder presentar este registro. El notario inscribe las modificaciones de los estatutos y los cambios en la titularidad de las participaciones en el registro de accionistas. ¿Dónde puede encontrar este registro? ¿Y qué hacer si lo pierde?

El registro de accionistas
Toda sociedad de responsabilidad limitada (BV) tiene un registro de accionistas: un registro en el que constan quiénes son los accionistas de la BV. Puede ser un accionista, pero también pueden ser docenas o incluso más. Las sociedades anónimas no cotizadas también tienen un registro de accionistas.

El registro dice además:

• Cuándo se constituyó la SL, con qué notario y si los estatutos han cambiado desde su constitución.
• De cuántas acciones consta el capital de la SL y su valor según los estatutos.
• Cómo y cuándo los accionistas se convirtieron en propietarios de las acciones.
• Si existen acciones con particularidades, como prenda o usufructo. También se indica si las acciones están certificadas.

Aclarar quién es el propietario
Como propietario de acciones, tiene derecho a los beneficios y al control de la bv. Cuando vende acciones de la bv, el notario que hace la escritura de transmisión de las acciones añade los datos del nuevo accionista al registro de accionistas. El notario también menciona el número de acciones vendidas y su numeración. De este modo, el registro de accionistas ofrece siempre una visión actualizada de los propietarios de las acciones. De este modo, también queda siempre claro quién debe ser invitado a la junta de accionistas y quién puede votar en ella.

Si abre una cuenta bancaria para su empresa o pide un préstamo a un banco u otro prestamista, a menudo le pedirán ver el registro de accionistas. Cuando una empresa tiene más de un accionista, no hay información al respecto en el extracto del Registro Mercantil. El prestamista también puede ver si hay derechos especiales vinculados a las acciones.

Almacenamiento y registro
Al constituir una sociedad de responsabilidad limitada, el notario le entregará el registro de accionistas. En muchos casos, se trata de un cuadernillo azul o gris. Pero también puede tener otro aspecto o ser un archivo digital.

El consejo de administración de la sociedad de responsabilidad limitada debe llevar el registro de accionistas en el domicilio social. Allí debe estar accesible un archivo digital. En caso de modificación de los estatutos y de cambio en la titularidad de las acciones, el notario lo anotará en el registro. Después, se lo devolverá. Por lo tanto, no queda bajo la custodia del notario.

El consejo de la empresa también debe tramitar los cambios que los propios accionistas comuniquen en el registro de accionistas. Por ejemplo, el cambio de domicilio de un accionista.

Registro de accionistas perdido, ¿y ahora qué?
Si ha perdido el registro de accionistas, un notario puede hacer un nuevo registro para usted. El notario tendrá que comprobar todas las escrituras relativas a la sociedad de responsabilidad limitada, como la escritura de constitución, las escrituras de modificación de los estatutos y las escrituras de transferencia de acciones, y registrarlas en un nuevo registro de accionistas. Como junta directiva, tendrá que hacer una declaración sobre la exactitud de todos los datos del proceso. Esto cuesta tiempo y dinero. Por lo tanto, conserve bien el registro de accionistas original.

No público
No todo el mundo puede consultar el registro de accionistas. El consejo de administración de la bv debe permitir la consulta del registro de accionistas a: un accionista, un usufructuario, un acreedor pignoraticio y un titular de un recibo de depositario con derecho de reunión.

Proyecto de ley: Registro Central de Accionistas
Para combatir los problemas de un registro de accionistas que no se mantiene adecuadamente o no se puede rastrear, PvdA y SP presentaron un proyecto de ley de iniciativa para establecer un Registro Central de Accionistas (CAHR). En el proyecto de ley, este CAHR es un registro nacional en el que los notarios llevan un registro digital de los cambios de cada sociedad anónima. Al igual que un registro de accionistas ordinario, el Registro Central de Accionistas no es público.

Nota: El CAHR es ligeramente diferente del ya existente registro UBO. El registro UBO enumera las partes interesadas finales de una organización. Por ejemplo, se refiere a un accionista que posee más del 25% de las acciones de una BV. Cuando se introduzca la ley, el Registro Central de Accionistas, al igual que el actual registro de accionistas, registrará a todos los accionistas de una bv, es decir, incluso a los accionistas con pocas acciones.